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7月13日晚，錦州港(600190)發(fā)布公告6.西藏天盛交通發(fā)展投資有限公司（以下簡稱西藏天盛）57%的股東在未提前披露減持計(jì)劃的情況下，通過集中競價(jià)交易減持錦州港股份。錦州港a股減持50萬股，占錦州港總股本 0.025%的平均交易價(jià)格是025% 3.實(shí)際減持金額為205元/股160元.25萬元。

先斬后奏直接違反違反了《上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條:大股東、董事、監(jiān)事通過集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次出售前15個(gè)交易日向本所報(bào)告減持計(jì)劃，并予以公告。但對于這一違規(guī)行為，西藏天圣表示，這是工作人員的誤操作，并非主觀故意行為。

短短200多個(gè)字，要素實(shí)在過多。那我們應(yīng)該如何看待這一違規(guī)減持操作？港口圈（ ID:gangkouquan ）通過對已披露信息的分析來厘清各個(gè)環(huán)節(jié)應(yīng)該注意的事項(xiàng)。

根據(jù)上海證券交易所的規(guī)定，大股東減持上市公司股東的方式一般如下： 一是通過 證券 交易所集中競價(jià)交易減持；二是通過大宗交易減持；三是協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持；四是通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持。

對于第一種減持方式，公司應(yīng)在計(jì)劃首次出售股份的15個(gè)交易日前披露減持公告，包括減持股份的數(shù)量、來源、時(shí)間間隔、方式、價(jià)格間隔、原因等信息。總減持1%時(shí)披露提示性公告，減持?jǐn)?shù)量或時(shí)間超過一半時(shí)披露減持進(jìn)公告，減持完成披露完成公告。連續(xù)90天內(nèi)不得超過公司總股本的1%，即每半年減持2%。

對于集中競價(jià)以外的其他方式減持的，上市公司大股東決定按照自愿原則披露。因此，通過大宗交易減持不強(qiáng)制披露減持計(jì)劃公告。但是，當(dāng)減持總額為1%時(shí)，應(yīng)披露減持公告。任何連續(xù)90天內(nèi)，減持股份總數(shù)不得超過公司總股本的2%，即每半年最多減持4%。

單個(gè)受讓人的轉(zhuǎn)讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限按大宗交易規(guī)定執(zhí)行，另有規(guī)定的除外。減持后不再具有大股東身份的，出讓人、受讓人應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)遵守減持比例的規(guī)定，并按照規(guī)定分別履行信息披露義務(wù)。

第四種方式，當(dāng)總減持達(dá)到5%時(shí)，需要在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)披露簡式股權(quán)變更報(bào)告，上述期限內(nèi)不得買賣上市公司股份。

用白話來說，大股東減持就是減持 大老板出售股票，對于這種行為，大股東往往表達(dá)為自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求西藏天生此次減持未履行提前15個(gè)交易日披露信息的義務(wù)，也很容易受到中國證監(jiān)會的處罰。

5月12日，藥明康德宣布股東上海英義未及時(shí)披露信息，并收到中國證監(jiān)會發(fā)布的《行政處罰事先通知》。中國證監(jiān)會責(zé)令上海英義改正，給予警告，并處以2億元罰款。這是新《證券法》實(shí)施以來第一起因非法減持而受到處罰的案件。

根據(jù)兩市上市公司的公告，大多數(shù)公告的解釋將股東非法變更股票的原因歸因于誤操作：當(dāng)事人操作錯(cuò)誤或業(yè)務(wù)不熟練，不是主觀意圖，深刻認(rèn)識到違規(guī)行為的嚴(yán)重性，主動審查公司董事會，向投資者道歉。

港口圈（ ID:gangkouquan ）我們不否認(rèn)誤操作的可能性，畢竟不是一成不變的機(jī)器人來管理股票賬戶。但由于大股東與中小投資者之間存在信息差異，相關(guān)法律法規(guī)要求大股東在特定條件下履行減持公告義務(wù)的目的是保護(hù)中小投資者公平交易的權(quán)利。如果減持股東未能妥善履行其信息披露義務(wù)，同期股價(jià)發(fā)生變化，誰應(yīng)承擔(dān)小散戶的損失？2019年修訂的《證券法》提高了投資者的保護(hù)水平，主要體現(xiàn)在行政處罰的大幅提高。對于一些嚴(yán)重的違法行為，我們看到了2億美元的天價(jià)罰款。但并非所有非法減持都會受到這樣的肉痛處罰，一般是責(zé)令改正、監(jiān)管談話、發(fā)出警告信、責(zé)令公開解釋等，而不是行政處罰。

為避免 港口上市企業(yè)的市場參與者及其業(yè)務(wù)人員需要增強(qiáng)合規(guī)意識 ，從不小心的誤操作到層層合規(guī)的專業(yè)道路。這就要求內(nèi)部參與減持的相關(guān)人員鞏固減持知識體系。 另一方面，可以聘請專業(yè)合規(guī)顧問披露減持計(jì)劃、減持進(jìn)度、減持結(jié)果及相關(guān)信息 全程監(jiān) 建立嚴(yán)格的減持內(nèi)控制度，從制度層面控制減持風(fēng)險(xiǎn)，確保減持工作順利合規(guī)。